“A.S. Roma S.p.A. Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
Premessa
In data 5 agosto 2020 (la “Data di Sottoscrizione”), AS Roma SPV LLC (il “Venditore”) e The Friedkin Group, Inc. (“TFG”) hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (il “Contratto”), retto dalla legge dello Stato del Delaware (U.S.A.), in esecuzione del quale, alla data del Closing (come infra definito), il Venditore si è obbligato a cedere e trasferire a TFG – o a società da quest’ultima designata (l’“Acquirente”) – le seguenti partecipazioni societarie (complessivamente, le “Società Trasferite”) ed asset (complessivamente, l’“Acquisizione”):
(a) le partecipazioni direttamente detenute dal Venditore in:
– AS Roma S.p.A. (“AS Roma” o l’“Emittente”),
a circa il 3,3% del capitale sociale dell’Emittente;
– NEEP Roma Holding S.p.A. (“NEEP”), società holding che controlla l’Emittente, pari al 100% del relativo capitale sociale;
– ASR Soccer LP S.r.l., pari al 100% del relativo capitale sociale;
– ASR Retail TDV S.p.A., pari al 100% del relativo capitale sociale;
(b) le partecipazioni indirettamente detenute dal Venditore, per il tramite di NEEP, in:
– AS Roma, pari a circa l’83,3% del capitale sociale dell’Emittente (quota che, sommata al 3,3% detenuto direttamente dal Venditore, comporta il trasferimento di una quota complessiva pari all’86,6% circa del capitale sociale dell’Emittente); AS Roma a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, (x) il 100% del capitale sociale di Roma Studio S.r.l., (y) il 100% del capitale sociale di ASR Media and Sponsorship S.p.A. e (z) il 99,98% del capitale sociale di Soccer S.a.S. di Brand Management S.r.l. (la cui porzione rimanente, pari allo 0,02%, è ripartita in eguale misura tra ASR Soccer LP S.r.l. e Brand Management S.r.l.);
– Stadio TdV S.p.A., pari al 100% del relativo capitale sociale;
– Brand Management S.r.l., pari al 100% del relativo capitale sociale;
– AS Roma Real Estate S.r.l., pari al 100% del relativo capitale sociale;
– TDV Real Estate S.r.l, pari al 100% del relativo capitale sociale; e
(c) i crediti vantati dal Venditore nei confronti di NEEP in virtù di appositi finanziamenti-soci effettuati dal Venditore in favore di NEEP, e a loro volta principalmente erogati da NEEP in favore dell’Emittente a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale di AS Roma.
Il perfezionamento dell’Acquisizione (il “Closing”) è previsto per il 17 agosto 2020,subordinatamente al perfezionamento di talune attività, posticipabile, in conformità a quanto previsto dal Contratto, non oltre il 31 agosto 2020 (il “Termine Finale”). Nel caso in cui l’Acquisizione non si concluda entro il Termine Finale, ciascuna parte avrà il diritto di risolvere il Contratto senza ulteriori conseguenze. L’Acquisizione non è comunque condizionata alla preventiva approvazione di Autorità competenti.
A garanzia del perfezionamento dell’Acquisizione, alla Data di Sottoscrizione l’Acquirente ha versato presso un agent un importo a titolo di deposito a garanzia (“Deposito”). Qualora il Closing non si perfezioni entro il 17 agosto 2020 per ragioni imputabili all’Acquirente, e tale termine non sia esteso dal Venditore (comunque non oltre il Termine Finale), quest’ultimo avrà il diritto di risolvere il Contratto e trattenere il Deposito.
Alla data del Closing, l’Acquirente acquisterà, inter alia, una partecipazione complessiva (diretta e indiretta) in AS Roma pari a circa l’86,6% del capitale sociale (la “Partecipazione”), e per l’effetto l’Acquirente promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF sul rimanente capitale sociale di AS Roma, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. Il Contratto contiene, tra l’altro, talune pattuizioni strettamente funzionali all’esecuzione dell’operazione nel suo complesso che, ai sensi dell’art. 122 comma 1 TUF, secondo un approccio prudenziale potrebbero rivestire carattere parasociale, e sono pertanto oggetto delle relative formalità pubblicitarie ai sensi della citata disposizione del TUF ( le “Pattuizioni Parasociali”).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali
A.S. Roma S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Dino Viola, 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 01180281006, capitale sociale deliberato pari ad Euro 243.942.205 e versato pari ad Euro 93.942.205,19, suddiviso in n. 628.882.320 azioni ordinarie prive del valore nominale e non frazionabili.
2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto tutte le n. 544.468.535 azioni di AS Roma detenute, direttamente e indirettamente, dal Venditore alla Data di Sottoscrizione, pari a circa l’86,6% del capitale sociale e dei diritti di voto dell’Emittente.
3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto
Il Contratto è stato stipulato dalle seguenti società:
a) AS Roma SPV LLC, società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware (U.S.A.), con sede legale presso National Corporate Research in 615 South DuPont Highway, Dover, Delaware 19901 (U.S.A.), e sede principale presso AS ROMA SPV GP LLC in 280 Congress Street, 12th Floor, Boston, MA (U.S.A.).
b) The Friedkin Group, Inc., società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Texas (U.S.A.), con sede legale in 1375 Enclave Parkway, Houston, Texas, 77077 (U.S.A.).
